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1933年10月，四川军阀刘湘就任四川“剿匪”总司令，获得蒋介石大批军费和武器支援，随即纠集四川各派军阀部队，分六路围攻川陕苏区。参加“六路围攻”的川军共110多个团约20万人，另有飞机18架配合，采取分进合击、步步为营、稳扎稳打的战法，企图在3个月内将红四方面军消灭于川陕交界地区。

红四方面军总部面对川军大规模围攻的形势，根据西北革命军事委员会通江会议精神，决定仍采取收紧阵地、待机反攻的方针，先以运动防御，节节抗击，消耗、疲惫川军，尔后集中兵力，实施反击，粉碎围攻。

1934年春节邻临，陶醉在“胜利”声中的国民党军开始休整，忙着搜刮民脂民膏，网罗鸡鸭鱼肉，准备过节。川军第五路总指挥王陵基以为红军不会进攻，于是放松戒备，自己离开部队，跑回万县同家人过年去了。这一情报，被红军后方电台侦知，并立即报告了前线指挥部。这时，川军左路第四师被阻于东岳庙、石龙场一线；中路第三师在马渡关及其以东的花池山一线；而右路之二十三军郝耀庭部，却冒进突出到沿山场以东的马鞍山地区。川军东线预备队的两个旅尚在宣汉、达县，与前线距离较远，空隙较大。红四方面军在前线召开军以上干部会议，决定利用这一有利时机，立即组织反击。经研究决定，首先集中红四军、红九军、红三十军各一个师，消灭川军右路郝耀庭部及中路三师第七旅，得手后转入反攻。

2月10日(农历腊月二十六日)夜，红四军十师、红九军二十五师、红三十军八十八师三支精锐部队，分别向敌后秘密穿插，迂回马鞍山、毛坝场等地。拂晓前发起攻击，八十八师当天即攻占马鞍山、毛坝场，在红四军一部配合下，全歼郝耀庭旅，郝耀庭也被红军击毙。徐向前与陈昌浩等率红九军一部继续前进，攻下了川军精锐三师师部所在地胡家场，歼敌第七旅大部；12日折头向西，占领池溪场，进逼马渡关敌第八旅左侧。这时，红军发现敌二十三军迅速与三师靠近，利用山险工事拼命堵击，而红八十八师和红二十五师分别在毛坝场、池溪场地区向敌突击，激战两天，均未获得成功。徐向前等遂决定停止进攻，转入防御，在马渡关、红灵台、毛坝场一线与敌对峙。

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